案情介绍

    2010年10月10日，A建筑公司与B公司签订建设工程施工合同，约定承包B公司的工程项目，双方还约定由A建筑公司先行向B支付50万元保证金。2010年10月15日，B公司收到A建筑公司提交的50万元后将该款项存到S银行H分理处，同日该分理处向A建筑公司出具了书面证明，载明“今由我行负责督办由B公司收到A建筑公司支票一张，金额伍拾万元整，待存入账后办理监管手续，由我行负责。特此证明。”该分理处在证明上加盖公章，且分理处负责人及B公司法定代表人也在证明上签字。同年10月20日，A建筑公司、B公司、H分理处三方共同签订《资金监管委托协议》。协议约定：一、A建筑公司将监管资金50万元交付B公司，H分理处负责对上述资金进行监管；二、A、B公司在履行协议过程中发生争议应自行协商或通过法律途径解决，H分理处不承担责任。由于B公司未将工程发包给A建筑公司，A建筑公司便要求解除资金监管协议并要求B公司返还保证金。经多次交涉未果，遂将B公司、S银行起诉至法院。

    案件焦点

    银行在合同签订过程中是否存有过错将影响其责任的承担。

    名词解释

    连带责任：是指按照法律规定或当事人约定，两个或者两个以上当事人对其共同债务全部承担或部分承担，并能因此引起其内部债务关系的一种民事责任。

    案情分析

    A建筑公司、B公司、H分理处三方签订的《资金监管委托协议》无效。因为H分理处作为S银行的分支机构，未经法人授权，不具备民事主体资格，无权签订资金监管协议，并且在协议签署之后，H分理处也未获得S银行的追认。根据法律规定，上述三方签订的《资金监管委托协议》应属无效合同。

    50万元保证金的返还责任应当由B公司承担。根据《合同法》第五十八条规定“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。”本案中，A建筑公司将50万元保证金交付B公司后，因合同一方主体资格欠缺导致合同无效后，作为取得财产一方的B公司理应将保证金返还A建筑公司。

    A建筑公司有权要求S银行承担连带还款责任。本案中，H分理处作为S银行的分支机构在签订《资金监管委托协议》中具有一定过错，致使协议无效，且A建筑公司交付的50万元保证金存到H分理处，并由该分理处出具书面证明承诺负责。虽然在《资金监管委托协议》中明确约定“H分理处不承担责任”，但是依据法律规定：“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力”，该协议中的此条约定当属无效。

    本案启示我们，银行的分支机构在对外签订合同时，一定要要求法人提供书面的授权委托，严格在授权事项范围履行合同，才能顺利实现合同目的。如分支机构在无代理权限、超越权限情形下签署合同，会产生不利的法律后果。