资本的力量究竟有多大？大到超乎所有人可以想象的地步。

　　我们看到，几乎在所有的行业与产业领域都闪现着资本的影子，融资、并购、上市……资本的力量无孔不入，无处不在。金融和资本市场更加市场化和国际化，零售行业的发展也同样如此。未来的商业格局，资本必将在行业发展中起着越来越举足轻重的作用。未来的零售商，若想更好立足市场，就必须借助资本的力量进一步实现并促成资源配置达到“帕累托最优”。然而，资本是把双刃剑，我们巨大的融资需求在依靠资本来满足的同时，必然也会面临着资本大鳄们对品牌和企业的“集体围猎”。

　　中国的企业家一旦品尝了资本的“禁果”，就注定要在资本的漩涡中生存。零售商必须适应一个“资本化生存”时代的到来。

　　纵观近几年的零售行业，企业在自身门店扩张的同时，不断加紧与资本的对接。这表现为，零售企业之间的并购整合加速、中小企业上市融资成为热点。

　　中国连锁经营协会发布的《中国零售连锁企业资本运营状况分析报告》称，中国零售企业在经历“连锁化”的阶段以后，开始进入“资本化”阶段，并且，“资本化”的水平越来越高。可见，资本化在零售业的发展中已是大势所趋，资本已成为零售业未来发展的一大“利器”。

　　外资企业加速并购

　　不妨先从本年度发生的资本运作案例说起。

　　今年7月，家乐福收购保龙仓51%的股权。家乐福与保龙仓将通过股权合作形式组建全新合资公司——河北保龙仓家乐福商业有限公司，双方分别持股51%和49%。保龙仓现有的11家门店将由新成立的合资公司进行经营管理，11家门店将全部更名为“保龙仓家乐福”。

　　这是家乐福进入中国以来发生的第一个并购案例，为中国的零售业增添一丝波澜。家乐福中国区CEO罗国伟表示，保龙仓在当地是一个很有影响力的品牌，而家乐福有着自己成熟的运营管理体系，两者的结合可以说是各取所需。

　　位列世界500强企业的家乐福，有着充裕的现金流和先进的卖场管理经验；在石家庄市场耕耘多年的保龙仓熟谙河北市场，并有着丰富的本地供应商资源、品牌知名度以及政府关系，而保龙仓的13家门店更是难得的稀缺资源，因此，家乐福通过资本的手段进入石家庄市场，实现了其“以资金换取市场和时间”的想法。

　　这反映出资本的优越性。有业内人士分析，外来的超市在河北省容易“水土不服”。河北消费者观念保守，对外来事物接受速度慢，另外，当地零售企业经过多年经营已拥有很高的市场占有率和很好的口碑，多年形成品牌影响力，使外来零售企业很难立足发展。

　　除了家乐福并购保龙仓，沃尔玛针对好又多的并购将有可能在本年度收官。有媒体报道，沃尔玛中国区CEO陈耀昌已经给出了双方整合的死限——截止到2010年年底，沃尔玛必须交出一份阶段性的整合成绩单。

　　外资零售企业不遗余力并购、整合本土企业，意在通过资本的途径迅速占领市场，起到“速战速决”的作用。

　　中投顾问研究员黎雪荣认为，零售网络资源的稀缺性决定了并购成为国内外零售巨头构建全国网络布局的手段，希望通过收购、整合，快速实现规模效应以在激烈的竞争中处于优势。

　　国有商业整合风起

　　近来，国有零售集团的整合风声不断。商务部商贸服务管理司司长邸建凯曾表示，“十二五”期间商务部将继续开展培育大型流通企业工作，研究制定有关法律法规、行业标准和商业规划，支持企业兼并重组，业态创新和经营管理创新。

　　最值得关注的当属百联集团。今年6月25日，百联旗下联华股份宣布，联华、华联两家企业并购完成，并与7月10日合署办公。作为百联集团超商板块的核心企业，联华与华联的整合重组备受关注。自百联集团成立之初，便不断传出两家企业整合重组的消息，历经多年，但进展缓慢，直到去年6月联华超市4.92亿元收购华联超市全部股权，双方整合的大幕才正式开启。

　　一直以来，作为政府主导组建的大型国有商业集团，百联集团因其“大而不强”饱受质疑。据百联集团董事长马新生介绍，联华与华联合并后门店将突破3500家，销售规模近500亿元。

　　重庆商社旗下重庆百货针对新世纪百货的并购也迈进了实质性的一步。8月23日，重庆百货发行股份购买资产暨关联交易申请经过中国证监会审核，获得有条件批准。

　　此前，重庆百货发布公告称，重庆百货将通过向控股股东重庆商社集团及新天域湖景投资公司非公开发行1.69亿股，购买后两者分别持有新世纪百货61%和39%的股权。

　　作为重庆国资委重点扶持上市的国有集团之一，重庆商社集团旗下重庆百货与新世纪百货的同业竞争一直以来备受关注，而随着本次收购的完成，这一问题将有望解决。

　　而武汉商业“航母”，武商联的整合也在艰难中前行。今年6月，武汉中商发布公告，将向武汉团结集团实施定向增发，购买其持有的武汉中商团结销品茂管理有限公司（“销品茂”）49%股权。一旦交易完成，“销品茂”将变成武汉中商全资子公司。武汉中商此举，被业界解读为武商联整合之路重启的信号。

　　不过，值得注意的是，政府主导的商业企业并购行为是否能够真正有效适应于市场法则，还有待检验。数据表明，这种政府主导下的大型国有企业并购整合效果并没有预期那么好。

　　资本看好成长型企业

　　中小企业上市融资成为零售业资本运作一大特点。今年3月25日，汇银家电(控股)有限公司正式在香港上市。汇银家电是一家家用电器及电子消费品综合零售连锁营运商及分销商，拥有近15年的零售经验。总部设于江苏省扬州，销售及售后网络覆盖江苏省及安徽27个城市，超过360个网点。

　　业内人士认为，借助家电下乡政策，汇银在中国三四级市场的优势逐步显现，借助上市融资之后，未来在这一领域的发展令人期待。

　　可见，资本市场比较看好具有高成长性的中小零售企业。和君咨询集团连锁咨询与研究中心总监文志宏认为，资本评估一个零售企业，在其市场前景和盈利模式方面比较重视。

　　“你所经营的业务及所在的行业市场是否有前景？如果企业经营的产品或服务的市场不够大，是否意味着未来很难有所发展和作为？单店盈利模式的好坏，在一定程度上反映了连锁企业的盈利能力、竞争能力以及投资价值。但不少连锁企业在没有形成一定连锁规模以前，其单店盈利能力可能不是太强，但形成连锁规模后，与上下游的谈判能力加强。”文志宏表示。

　　资本“瞄上”零售企业的另一个原因是，零售行业作为连接消费者与生产商的重要渠道，渠道的议价力很强，大多数零售公司对上游企业都有一定占款账期，并且普遍现金流充裕，这一特性使得其成为许多产业资本竞相争购的对象。

　　还有一些具有较高自有物业比例的零售公司，从长期来看会受益于土地稀缺带来的租金回报率上升，而在人民币升值预期背景下物业资产价格也将持续走高。产业资本收购零售公司后，除了获得稳定的零售业务收益外，还将享受物业升值带来的资产回报上升。

　　观察

　　玫瑰OR毒药？

　　□  林建敏

　　中华广场母公司昌盛中国对赌高盛引发的债务危机，差点就让其卖掉中华广场解困。

　　华润集团对赌大摩瑞信，被曝暗藏9亿元损失风险。春天百货对赌欧洲私募股权投资基金3i，近日才获得抽身。 

　　近年来，“对赌协议”的身影屡屡出现在本土零售业中，这些对赌大多以失败告终。然而，“前车之鉴”阻挡不住后来者的追随。那么，对赌协议是本土零售企业融资的“黄金大道”，还是“冲动魔鬼”？ 

　　冒险立赌被拉入牢狱 

　　自从3年前永乐电器成为摩根士丹利在对赌协议下的牺牲品后，近两年间，包括昌盛中国、碧桂园、太子奶、春天百货等一家家公司从上市的美好愿景中被直接拉入残酷“牢狱”。 

　　其中，商业领域中最具知名度的“受害者”就是中华广场。2006年12月18日，为筹备上市，昌盛中国与高盛旗下创投基金签署对赌协议，向创投基金发行2500万美元可赎回可转换债券，利率为7%。双方约定，若昌盛中国没有在债券的年期内进行首次公开发售，创投基金可要求邹锡昌按预定的价格购买其所持全部可赎回可转换债券。该债券的年期原为一年，后延长至2008年12月18日。另外，按照协议，若昌盛中国未能在年期内偿还本金，该项可转债的利息便按每年21%计算。 

　　由于金融危机，导致2008年底昌盛中国上市搁浅，昌盛中国借上市融资偿还债务的期望已完全落空，与高盛的对赌以失败告终。而为了解决财务困境，邹锡昌不得不折价卖出中山地块，并曾试图卖掉中华广场。2009年8月，邹锡昌将中华广场整体租赁给海印集团14年。“当时以为拿到钱就能上市，现在看来不要轻易接受外国投行的钱！” 邹锡昌事后面对媒体时反省自己当时的决策，他认为企业的发展还是要稳妥，面对各种外国投行的钱，要经得起诱惑。 

　　宁赌“资本过山车”？

　　既然对赌协议容易使企业“触礁”，为什么还有那么多零售企业陷入其中呢？ 

　　楚睿商业咨询董事长黄文杰表示，零售企业与投行对赌主要有两个目的，一是融资，在国内中小企业贷款难选择少，只能把目光投向国外投行；一是企业希望通过股权的国际化实现企业的国际化，例如昌盛中国当初就想借助高盛国际的名气，帮助其上市，甚至抬高股价，所以才以优厚的条件让其注资对赌。

　　广东省商业经济学会秘书长王先庆指出，这暴露了零售企业融资渠道不畅、融资环境差的问题。而诚信体系不完善，中小企业贷款难，从另一方面也反映出国内企业在融资渠道选择上的无奈。

　　趋势

　　PE将聚焦零售 

　　德勤于近期发布了《中国私募股权投资信心调查》。报告显示，不断成熟壮大的中国PE市场，人民币基金的崛起已成为大趋势，将极大程度上改变中国私募股权基金目前的市场格局。

　　“所有因素都指出，中国PE市场前景向好。”德勤中国华北区私募股权服务主管合伙人古博说。从现在迈向2011年，投资活动都将不断升温，而交易规模和价值也会随之提升。

　　在行业领域的关注重点上，27％的受访者认为，消费、零售行业的交易活动在未来12个月将会最频繁，其次是电力、能源、矿行业（16％）和制药、生物科技、保健行业（15％）。近来一直频频出手的复星集团董事长郭广昌亦曾明确表示，今后投资重点是消费行业。

　　公开信息显示，2010年上半年，总共有24个人民币基金正式获批成立，并筹得11.3亿美元资本。对此，古博表示，几乎所有受访者（96％）将在中国成立人民币基金作为其战略重点，成为调查的一大亮点。不过他们对人民币基金与外币基金的潜在利益冲突，以及与人民币基金相关的法规，均表示忧心。 （赵群军）

　　案例

　　上市助人人乐全国布局

　　□  刘朝龙

　　在“要么融资上市，要么‘失身’被并购”的十字路口，人人乐顺利地转入了上市的快车道。2010年1月，这家深圳市最大的本土大卖场连锁零售企业在深交所中小板成功挂牌上市。

　　而就在上市前的2009年10月20日，人人乐就已通过证监会审批，将在深交所发行1亿股，募资超过15亿元，由此品尝到了上市带来的第一杯羹。

　　据人人乐当时申报的招股说明书，该次募集资金将投向四川12家连锁超市发展项目、广东21家连锁超市发展项目、陕西17家连锁超市发展项目、广西8家连锁超市发展项目、天津市6家连锁超市发展项目、湖南4家连锁超市发展项目、广州新建配送中心项目、西安赛高店物业产权购置项目。

　　上市后的人人乐不仅巩固了华南市场，而且在进行全国市场扩张方面，也增加了不少底气。到目前，从深圳到华南、西北、西南、华北，人人乐在全国20多个省市已拥有经营门店82家，签约门店100多家。其首创“大卖场+大百货”的卖场格局，并逐步加以完善，形成了“以大型超市、大型百货、大超市+大百货、大超市+小百货、小超市+大百货、中型超市、社区超市”七种混合零售业态的基本产业业态。人人乐的4家配送中心分别分布在深圳、西安、成都和天津，初步完成了从区域性零售连锁企业向全国性零售连锁企业的转换。

　　2010年5月，人人乐上市后的首次年度股东大会在深圳举行，人人乐在西北、西南和华北三大区域的跨省扩张获得了成功，并由此建立了公司新的业务增长极。在有机构投资者问到人人乐的5年战略规划时，人人乐董事长兼总经理何金明表示，根据公司规划，到2012年末公司新开门店总数将达到150家，但他同时也指出，扩张时更加注重规模和业绩的同步增长。他表示，人人乐未来将会围绕四大战略区加快发展二、三线城市。

　　区域优秀零售商正在借助资本的力量，逐步形成坚固的地方堡垒，抵御巨头的竞争。

    红星美凯龙为上市铺路

　　□  赵向阳

　　红星美凯龙持有大批体量巨大的卖场物业，而不出售，对于其资金链管理提出高要求。此番融资，可以将红星美凯龙的资产负债水平降至合理水平，或为最终上市铺平道路。

　　饱受资金之渴的建材家居龙头红星美凯龙在今年6月迎来了一捧清凉的甘泉。6月19日，红星美凯龙在京宣布，华平投资集团、中信产业基金、复星集团、渤海产业基金等联合向红星美凯龙注资26亿元。在这之前的2007年，华平投资集团已经为红星美凯龙注入了近2亿美元。

　　红星美凯龙董事长车建新表示，这次注资将用于新商场的建设，计划用合资、自建等方式每年新建3-5家商场，争取在2020年全国商场达到200家。据悉，截至目前，红星美凯龙已在全国大城市开办了66家商场，2009年销售突破313亿元。车建新还透露，将加快推进上市进程，但目前尚未定下具体的日程表。

　　对于再度出手注资红星美凯龙，华平投资（亚洲）执行董事Joe Gagnon曾经表示，主要是因为企业看好中国家居行业的巨大增长潜力和红星美凯龙在行业中的领导地位。

　　业内人士分析，华平此次出手缘于红星美凯龙资金紧缺，希望通过注资来减少负债率，从而为上市扫清障碍。

　　2009年，红星美凯龙因“征收加盟费”而被媒体质疑其资金短缺。2009年12月初，各大家具生产厂商和经销商纷纷接到一份来自红星美凯龙的《战略合作协议书》：如果各个供应商要与红星美凯龙结为2010年的战略联盟伙伴，必须缴纳200万元的商业保证金和80万元的推广费。

　　据了解，这200万的商业保证金是指供应商每进驻红星美凯龙的一个新店后，红星美凯龙就会相应地转出10万元到新店的招商部，作为进驻定金的一部分或者全部。如果供应商违约，则相应扣除10万元作为违约金。而80万元的推广费，则是作为联合促销的活动费用。

　　也就是说，只有供应商进驻红星美凯龙的20家新店，其商业保证金才能全额收回。红星美凯龙的这一举动引爆了业界，被业界质疑其资金链吃紧，向供应商收取巨额费用以分摊风险。

　　据了解，红星美凯龙的模式是“自我开发+自持商业物业”。这种二元化的模式主要是以战略性眼光提前布局商业用地、拥有自有产权—自建物业、自主施工设计—招商开业、对外租赁。有业内人士认为，红星美凯龙的这一自持物业式开店的扩张模式，需要强大的资金链支持，而同时市场风险也相对更大，在这种情况下能够融到资，也反映出其经营模式的市场潜力。

　　红星美凯龙与华平投资的合资，无疑为下一步扩张与精细化运作提供了强有力的保障。可以看出，资本选择在这个时候注入红星美凯龙，不仅为其吃紧的资金链提供了有力保障，而且可以通过华平等投资公司的企业管理经验与国际化的视野，优化红星美凯龙的股权结构，为日后上市打下基础。