升温的市场竞争、红火的资本市场，一时间，很多农村合作金融机构，尤其是农商行纷纷将“上市”视做了胜出竞争的一道杀手锏。

　　但值得注意的是，此前，因为关于股权持有问题的政策迟迟未出台，迄今为止，国内尚无一家农商行上市成功，农商行曾高歌猛进的“上市”步伐和计划，也一度搁浅。

　　日前，财政部、人行、银监会、证监会、保监会联合发布了《关于规范金融企业内部职工持股的通知》[财金（2010）97号]（以下简称“财金97号”），农商行蓄势已久的上市计划，又有了新的转机……

　　股权比例厘定

　　对于“财金97号”的出台，有业内人士称，会让农商行搁浅三年的上市规划再获生机。因为，针对那些阻碍农商行接受上市审核的“股权比例”问题，“财金97号”已逐一给出了答案。

　　首先，是关于内部职工持股的比例问题。

　　“财金97号”明确指出，公开发行新股后，内部职工持股比例不得超过总股本的10%，单一职工持股数量不得超过总股本的1‰或50万股(按孰低原则确定)，否则不予核准公开发行新股。

　　按照这一标准，“对内部职工股权进行清理”将成为有上市计划的农商行当下的“大动作”，即便是此前已步入“上市辅导”阶段的农商行，也不例外。

　　以江苏地区的4家农商行——张家港、常熟、江阴、吴江农商行为例。就职工的持股情况来看，据有关数据显示，上述4家农商行内部员工股比例分别为19.47%、15.05%、19.14%、18.59%——均已超出了“内部职工持股比例不得超过总股本10%”的要求。

　　“高管持股严重超标”现象也属上述问题之列。例如，南方某一申请上市的农商行，其董事长、行长、监事长分别持股188.66万股、188.66万股、206.58万股。在排行前十位的大自然人股东中，最少的持股188.66万股，最高达268.73万股——与“财金97号”所给出的50万股的上限相比，该行高管持股量已然“严重超标”。

　　其次，是股东数量的问题。

　　就农商行上市问题，三年前，证监会方面认为，股东人数应该不超过200人。然而，苦于没有具体的相关政策规定，农商行上市的审核工作被一度搁置。

　　值得注意的是，“财金97号”并未直接提到股东人数，只是在文中强调，“各项工作必须符合《公司法》、《商业银行法》、《证券法》等有关法律规定”。

　　“这也就意味着，上市前城商行的股东人数仍然不能超过200人。”某城商行内部人士分析认为。该人士同时指出，“也不排除特批的可能，这都存在很大的不确定性，毕竟(城商行上市)是有先例的。”

　　一波三折的上市路

　　“财金97号”出台后，无论隶属于新老阵营，各地农商行的上市步伐均有所加快。

　　例如，有消息称，今年9月初，张家港农商行、吴江农商行、江阴农商行、常德农商行4家已进入IPO冲刺阶段；10月15日，广州农商行“2010年第一次临时股东大会”召开，审议并通过了启动IPO和上市前期准备工作的议案，据了解，该行在2009年刚完成股份制改造，变身为农商行……

　　然而，与今天的“高歌猛进”之势相比，三年前农商行进军IPO的阵势，称得上是“有过之而无不及”。

　　以当年有望在上市进程中“拔头筹”的张家港农商行为例。

　　作为国内第一家农村商业银行，张家港农商行的资产质量一直保持着“相对优异”的状态。在2007年6月底，该行的总资产就已达260亿元，各项存、贷款余额分别为167亿元、118亿元。按照五级分类，该行不良贷款总额为2.5亿元，占贷款总额的2.1%。顺理成章，该行成为我国第一家进入上市辅导期的农村商业银行。

　　2007年7月11日，该行对外公布了IPO接受辅导公告，称其正接受东吴证券的辅导，并已于5月29日由江苏证监局正式受理。

　　同年9月，银监会副主席蒋定之到该行调研，对其IPO申请给予了肯定。并指出，要扎实稳妥推进张家港农村商业银行的上市工作。

　　值得注意的是，在当时的农商行队伍中，像上述农商行那样充满活力、稳步向“IPO”进军的势头并不少见。因而当时业内有人称，“上市银行将出现国有银行、股份制银行、城市商业银行、农村商业银行四大阵营。”

　　然而，2008年9月，“证监会‘冰封’IPO”的消息在业内传开。该消息称，农商行（也包括城商行）的上市审批工作暂停，问题的核心在于企业员工的持股比例问题尚未有明确的政策限定。

　　一时间，一个个的农商行上市计划被搁浅，各机构开始静候“企业内部员工持股规范”的出台。据统计，从张家港农商行获准接受“上市辅导”之日算起，到如今，一晃，三年时间已过。 

　　前行，还需再加力

　　“目前张家港农商行各方面均符合之前农商行上市的条件。”张家港农商行一办公室工作人员说道，一切，都只等“财金97号”的下发。

　　但是，“财金97号”能否会使一切上市阻力迎刃而解？

　　就目前来看，并没有人给出肯定的回答。一位业内人士指出，“财金97号”为拟上市的农商行“指明了道路，也泼了冷水”。

　　例如，如何按规定标准让股东不超过200人，就是一大棘手问题。

　　“目前，很多农商行都难以达到股东人数的要求，要想突破上市，农商行依然还有很多工作需要梳理。”一分析师认为。

　　的确，在股权结构上，“股东人数多、股权分散”等问题是当前农商行，乃至整个农村合作金融机构的一个不争的事实。

　　仍选取江苏某农商行为例。据该行2009年年度报告显示，至2009年底，该行股东总数2289户。其中，法人股13户，自然人股2276户，自然人股中员工股671户。

　　将2289户股东压缩到200户？如此看来，如果按新标准行事，该行与达标线着实还有一段距离。

　　该农商行有关人士认为，由于该行是在新的《公司法》颁布之前成立，由于存在新老公司的划分，其上市应不受股东人数的影响。

　　“无论在《公司法》上是否存在新旧界定，其200人股东‘红线’仍是证监会将要审核的标准。因此，农商行也绕不过股东人数这个障碍，还需要对股东持股进行清理。”一业内人士回应道。

　　但是，问题并非仅此一例。

　　据了解，“财金97号”规定，农商行的内部职工持股，应严格执行《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令2008年第3号，以下简称‘3号令’），内部职工和自然人持股比例不得超过总股本的20%。但是，就相关规定，“3号令”却如是说道，“职工自然人合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的20％”。

　　“财金97号”提到的“内部职工和自然人”该如何界定？其是否等同于“3号令”中的“职工自然人”？ 

　　一农商行工作人员分析指出，如果将“内部职工和自然人持股比例”理解为“内部职工和内部职工以外的自然人的持股比例”，那该行这部分的持股比例，将占到64%左右。

　　“如果要规范到20%以内，我们将要有很多工作要做。”上述人士补充说道。

　　“我们理解的是，‘内部职工和自然人持股比例’是内部职工的自然人持股比例。”对上述问题，常熟农商行一董事会秘书认为，“财金97号”应该不会与“3号令”相冲突。