不久前，银监会出台了《关于高风险农村信用社兼并重组的指导意见》(下称《指导意见》)，要求各地通过并购重组加快化解农信社风险。这一通过市场化实现高风险农信社自愈的“药方”，目前看可能面临着操作难题，业界出现了“政策将遭遇‘落地难’”的担心，呼吁多个部门的配套政策尽快出台。

　　《指导意见》核心思想是通过市场化手段化解“高危”农信社的风险，消化其历史包袱。具体手段包括：商业银行、农村合作金融机构、非银行金融以及优质企业均可作为并购方实施并购；境内银行业金融机构可以按100%持股比例全资并购，但要求银行的监管评级至少要在二级以上；单个企业及其关联方合计持有一家高风险农信社股本总额不超过20%，因特殊原因持股比例超过20%的，随并购后农村信用社经营管理进入良性状态，其持股比例应有计划逐步减持至20%。

　　有业内人士分析，《指导意见》在推进中，有可能导致“有资格的不愿做，愿做的无钱可赚”的情况。

　　原因在于，能够参与高风险农信社并购重组的银行包括上市银行、一部分城商行和个别农商行，“但出于对股东利益的维护，这些银行冒险去并购重组‘高危’农信社的可能性不大。”

　　并购后的风险尚难预测，而五家国有银行的经营网点基本覆盖了中国县域地区，股份制银行的网点也遍布全国主要城市，从扩大市场范围来说，大行和股份制银行的动力明显不足。因此，并购重组的主要参与方将是地方金融机构，比如地方城商行、农商行等，因其自身有扩大市场范围的需求。

　　但对发展处于良好阶段的城商行或农商行来说，即使有一定的跨区经营冲动，也会慎重考虑并购高危农信社可能带来的风险。首先，成本有可能高于新开设一个经营网点；其次，这类高风险农信社一般所处地区金融环境相对恶劣，提供给银行的市场资源有限。

　　对发展良好的银行来说，有多种获取市场资源的途径。例如，可以选择发起成立村镇银行，或者参与监管评级为三级、四级的农信社改革。而监管评级为六级的农信社，风险高、受益低，对银行来说，并非最优选择。

　　“这些农信社往往地处‘老少边穷’地区，经济欠发达，自然灾害频发，由于历史原因形成的包袱无法正常消化。”某银监局人士认为，对这些机构应加大扶持。

　　这需要多个部门的协同配合，财政政策、税收政策、货币政策、地方政府的配合必不可少。否则，“仅仅依靠文件，要解决这些‘病危’农信社的问题，难度非常大。”

　　某东部农合行董事长表示：“兼并的过程，税收政策应该发生作用。”例如，去兼并一家账面亏损5000万元的农信社，被兼并机构一旦未来实现盈利，是不是在5000万元内能予以税收减免。

　　除了配套扶持政策还有待完善之处，对民间资本的鼓励程度仍显不足，是《指导意见》不被看好的另一个软肋。

　　温州中小企业促进会会长周德文表示，民间资本愿意参与“高危”农信社的并购重组，但希望能控股。他呼吁，要充分发挥民间资本的作用，应少设门槛。

　　他所说的门槛，是《指导意见》中对于民间资本作为并购参与并购重组，持股比例不得高于20%的这一限制。

　　但实际上，银监会为了鼓励民间资本参与，已经对政策有所突破。此次银监会再次扩大了金融领域对民间资本的开放度，单个企业及其关联方入股一家高风险农村信用社的比例由10%放宽至20%，这为民间资本获得金融牌照开辟了新的道路。

　　有专家表示，作为渐进改革的一部分，《指导意见》在并购方持股比例等方面的规定显得有些谨慎而保守，但这一谨慎姿态，在当前金融环境下也是必要的，对此不应过分苛求。

　　某地农合行董事长就认为，民营企业直接控股一家金融机构风险很大，可能因关联贷款等问题引发风险。

　　有业内人士分析说，在政策制定的过程中，更多是对风险控制、股权结构优化的考虑，要避免出现“一家独大”的局面，多家投资者参与更有利于规范农信社的经营管理。另一方面，20%的股权已经可以做到相对控股，而且投资者可以通过转让股权获得一定收益。

　　在中国特殊的市场经济环境下，要实现资源的合理配置，政府的力量不容忽视。同时也需要兼顾各方利益的智慧。某地方银监局人士认为，解决高风险农信社的改革难题不可仅仅依靠一纸文件。

　　的确如此，文件的出台如同找到了挽救高危农信社的药方，但如何按正确的比例配齐所有的良药，让药方子发挥最大的功效，却是更值得我们思考的问题。